Der französische Kassationshof (Cour de cassation) hatte die Frage zu entscheiden, ob eine Gesellschaftervereinbarung (pacte d'associés) ohne ausdrückliche Laufzeitklausel als Vertrag mit unbestimmter Laufzeit einzustufen ist – und damit einseitig gekündigt werden kann – oder ob sie als für die Dauer der Gesellschaft geschlossen gilt.
Mit seinem Urteil vom 11. März 2026 (Az. 24-21.896) setzte der Kassationshof einen bedeutenden neuen Maßstab für die Bindungswirkung von Gesellschaftervereinbarungen im französischen Recht.
1 Sachverhalt: Gesellschaftervereinbarung ohne feste Laufzeit
Am 2. Oktober 1997 schlossen Herr K., Mehrheitsgesellschafter der Gesellschaft Afica (die ihrerseits das gesamte Kapital der Gesellschaft Favi hielt), und die Gesellschaft Salvepar als Minderheitsgesellschafterin eine Gesellschaftervereinbarung (pacte d'associés). Artikel 8 dieser Vereinbarung bestimmte, dass sie „in Kraft bleibt, solange K und seine Familie direkt oder indirekt die Mehrheitskontrolle (51 %) über die Afica-Favi-Gruppe halten."
Herr K verstarb im Juli 2000. Seine Erben – Ehefrau und Kinder (die „Erbengemeinschaft K") – traten an seine Stelle. Im November 2017 wurde die Gesellschaft Salvepar von der Gesellschaft Tikehau Capital übernommen. Am 5. April 2018 teilten die Erben K der Gesellschaft Tikehau Capital mit, dass sie die Gesellschaftervereinbarung einseitig kündigen.
Tikehau Capital klagte daraufhin auf Nichtigerklärung der Kündigung (annulation de la résiliation).
2 Berufungsgericht: Vertrag mit unbestimmter Laufzeit, daher kündbar
Das Berufungsgericht Reims (Cour d'appel de Reims) entschied am 17. September 2024, dass die Gesellschaftervereinbarung ein Vertrag mit unbestimmter Laufzeit (contrat à durée indéterminée) sei. Zur Begründung führten die Berufungsrichter aus, dass die in Artikel 8 enthaltene Bedingung – Beibehaltung der Mehrheitskontrolle durch die Familie K – keine auflösende Befristung (terme extinctif) darstelle, da deren Eintritt ungewiss sei. Es sei nicht sicher, ob und wann die Familie die Mehrheitskontrolle verlieren würde.
Da kein bestimmtes oder bestimmbares Ende des Vertrags vorliege, so das Berufungsgericht, handele es sich um einen Vertrag mit unbestimmter Laufzeit. Ein solcher Vertrag sei nach dem Grundsatz des Verbots ewiger Bindungen (prohibition des engagements perpétuels) jederzeit einseitig kündbar. Die Kündigung durch die Erben K sei daher wirksam.
3 Kassationshof: Gesellschaftervereinbarung gilt für die Dauer der Gesellschaft
Der Kassationshof hob das Urteil des Berufungsgerichts vollständig auf (casse et annule) und formulierte folgenden Leitsatz:
„Eine Gesellschaftervereinbarung ohne ausdrückliche Befristung gilt, sofern keine gegenteiligen internen oder externen Anhaltspunkte vorliegen, als für die Restlaufzeit der Gesellschaft geschlossen, deren Gesellschafter die Parteien sind. Die Parteien können sie daher nicht einseitig beenden."
Der Kassationshof stützte sich auf die Artikel 1134 (alte Fassung vor der Reform von 2016), 1835, 1838 und 1844-6 des französischen Zivilgesetzbuches (Code civil). Diese Vorschriften regeln die Bindungswirkung von Verträgen (force obligatoire du contrat) sowie die gesetzliche Höchstdauer von Gesellschaften (maximal 99 Jahre).
Die zentrale Argumentation lautet: Wenn eine Gesellschaftervereinbarung nach französischem Recht an die Dauer der Gesellschaft gekoppelt wird, erhält sie eine bestimmbare Laufzeit (durée déterminable). Da die Gesellschaftsdauer gesetzlich auf 99 Jahre begrenzt ist, handelt es sich gerade nicht um eine verbotene ewige Bindung. Das Berufungsgericht habe die Konsequenzen seiner eigenen Feststellungen nicht korrekt gezogen: Allein aus der Ungewissheit über den Zeitpunkt des Kontrollverlusts hätte es nicht auf eine unbestimmte Laufzeit schließen dürfen.
4 Auswirkungen: Stärkung der Vertragsbindung zwischen Gesellschaftern
Dieses Urteil stellt eine Kehrtwende gegenüber früheren Entscheidungen dar, in denen der Kassationshof Gesellschaftervereinbarungen ohne eindeutige Befristung als Verträge mit unbestimmter Laufzeit eingestuft hatte (vgl. Cass. com., 20. Dezember 2017, Az. 16-22.099).
Die neue Linie steht hingegen im Einklang mit einer Entscheidung der Ersten Zivilkammer vom 25. Januar 2023 (Az. 19-25.478), wonach das Verbot ewiger Bindungen der Vereinbarung einer Laufzeit für die gesamte Gesellschaftsdauer nicht entgegensteht.
Die praktischen Auswirkungen sind erheblich: Gesellschaftervereinbarungen, die als befristete Verträge (contrats à durée déterminée) gelten, müssen gemäß Artikel 1212 Code civil bis zu ihrem Ende durchgeführt werden. Eine einseitige Kündigung (résiliation unilatérale) ist grundsätzlich ausgeschlossen. Damit wird die Rechtssicherheit (sécurité juridique) für alle Beteiligten deutlich gestärkt: Gesellschafter können sich darauf verlassen, dass Governance-Regelungen, Vorkaufsrechte und andere im Pakt verankerte Mechanismen Bestand haben.
5 Praxistipps für Unternehmen und Gesellschafter
- Laufzeitklauseln ausdrücklich und klar formulieren
Wer eine Gesellschaftervereinbarung zeitlich begrenzen oder an bestimmte Bedingungen knüpfen möchte, sollte dies eindeutig und unmissverständlich im Vertragstext regeln. Eine unklare Formulierung führt nach der neuen Rechtsprechung dazu, dass die Vereinbarung für die gesamte Restlaufzeit der Gesellschaft gilt.
- Kündigungsrechte vertraglich vorsehen
Da eine einseitige Kündigung bei einem als befristet eingestuften Vertrag grundsätzlich ausgeschlossen ist, sollten Parteien, die sich Ausstiegsmöglichkeiten offenhalten wollen, ausdrückliche Kündigungsklauseln (clauses de résiliation) mit konkreten Voraussetzungen und Fristen in die Vereinbarung aufnehmen.
- Bestehende Gesellschaftervereinbarungen überprüfen
Unternehmen mit bereits geschlossenen Gesellschaftervereinbarungen ohne ausdrückliche Laufzeitregelung sollten diese im Licht der neuen Rechtsprechung juristisch überprüfen lassen. Möglicherweise sind diese Vereinbarungen nun als für die gesamte Gesellschaftsdauer bindend einzustufen – mit weitreichenden Folgen für Gesellschafterwechsel und Unternehmenssteuerung.
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Sind Gesellschaftervereinbarungen ohne Laufzeitklausel in Frankreich jederzeit kündbar?
Nein.
Eine Gesellschaftervereinbarung ohne ausdrückliche Befristung gilt grundsätzlich für die Restlaufzeit der Gesellschaft, sofern keine entgegenstehenden internen oder externen Anhaltspunkte vorliegen.
Eine einseitige Kündigung ist demnach ausgeschlossen.
Wie können Gesellschafter in Frankreich ein Kündigungsrecht wirksam vereinbaren?
Gesellschafter sollten ausdrückliche und eindeutige Kündigungs- oder Beendigungsklauseln mit konkreten Voraussetzungen, Friste und gegebenenfalls Kündigungsgründen aufnehmen.
Bestehende Vereinbarungen ohne klare Laufzeitregelung sollten im Hinblick auf die aktuelle Rechtsprechung überprüft werde, da sie möglicherweise während der gesamten Restlaufzeit der Gesellschaft binden.
